(Resumo, procuração completa aqui)
Como uma CBP, a Veeva adotaria o seguinte propósito de benefício público:
Public Benefit Purpose. The specific public benefits to be promoted by the corporation are to provide products and services that are intended to help make the industries we serve more productive, and to create high-quality employment opportunities in the communities in which we operate.
As a PBC, Veeva would adopt the following obligation to balance the interest of stakeholders:
A Corporação deverá ser uma corporação de benefício público, conforme contemplado pelo subcapítulo XV da Lei Geral de Corporação de Delaware e será gerenciada de forma a equilibrar os interesses financeiros de nossos acionistas, os melhores interesses daqueles materialmente afetados pela conduta da corporação (incluindo clientes, funcionários, parceiros e as comunidades onde operamos) e os benefícios públicos identificados nesse certificado de incorporação. Acreditamos que essa estrutura corporativa reflita nosso maior princípio: “fazer a coisa certa.”
Porque converter-nos à CBP é certo para os acionistas da Veeva
Uma conversão CBP se alinha melhor às nossas responsabilidades legais e aos nossos valores essenciais — fazer o que é certo, sucesso do cliente, sucesso do funcionário e velocidade – e à nossa abordagem à tomada de decisão. Mais especificamente, acreditamos que tornar-nos uma CBP é valioso para nossos clientes e funcionários, não diminui os direitos de nossos investidores, pode beneficiar nossas relações com outros grupos chave e pode ser benéfico para nossa performance financeira a longo prazo. Acreditamos que esses fatores venham adicionar a criação de valor para os acionistas. Vamos começar com nossos clientes.
Nossos clientes. O objetivo amplo da principal indústria à qual servimos – ciências da vida – é melhorar a saúde e prolongar vidas. Ajudando a indústria de ciências da vida a ser mais produtiva na busca de seu objetivo é um benefício público natural que nunca foi tão importante.
Conforme nossas ofertas de produtos e serviços se expandiram, a Veeva tornou-se uma parceira de tecnologia confiável para as mais importantes funções das companhias de ciências da vida, incluindo gerenciamento de estudos clínicos, submissões regulatórias, fármaco-vigilância (segurança de medicamentos), processos de qualidade de fabricação, dados e comunicação entre empresas de ciências da vida e médicos. Como nossos clientes cada vez mais contam conosco para ajudá-los a encontrar os tratamentos certos para os pacientes de forma mais eficiente e efetiva, nos tornamos operacionalmente importantes para nossos clientes e também para parte do ecossistema de cuidado com a saúde que é crucial para a sociedade.
Alinhamento de propósito de longo prazo com nosso clientes e a indústria à qual servimos é importante ao pedirmos que nossos clientes façam compromissos ainda mais profundos com os sistemas de tecnologia da Veeva que eles usarão por décadas. Acreditamos que nosso benefício público proposto (e nosso compromisso CBP de considerar o interesse de nossos clientes) solidifica esse alinhamento e pode dar aos nossos clientes ainda mais confiança para investir nas soluções de tecnologia da Veeva, o que tem o potencial de fazer nossa base de receita mais durável e aumentar nossa habilidade de investir em inovação para nossos clientes. Acreditamos que esses benefícios para o cliente se traduzam, a longo prazo, em melhores retornos para os acionistas.
Nossos funcionários. Acreditamos também que nossa proposta de propósito de benefício público nos ajudará a atrair e reter os melhores funcionários – funcionários diversificados que valorizem dar seu melhor à uma empresa cujo propósito importa. Já somos uma companhia que criou milhares de empregos relativamente bem pagos, com bons benefícios em uma indústria com poucos riscos ambientais e muitos benefícios sociais. Somos também uma empresa que é intelectualmente e profissionalmente desafiadora, que investe nos funcionários e promove seu desenvolvimento e mobilidade (incluindo nunca impor obrigações competitivas como condição de emprego), que busca reduzir preconceitos, aumentar a inclusão e que apoia causas beneficentes movidas por seus funcionários.
Nossa postura em muitas dessas questões está refletida em nossa declaração de cidadania corporativa que está postada em nosso website e esperamos que nossa posição nesse e em outros tópicos relacionados aos funcionários se expanda como CBP. Acreditamos que nosso propósito como CBP (e nosso compromisso como CBP de considerar o interesse dos funcionários acionistas) irá melhorar os relacionamentos com os melhores funcionários e candidatos a trabalhar na empresa, nos possibilitando, assim, apoiar nossos clientes de melhor forma e direcionar resultados para os investidores.
Os direitos de nossos investidores. Ao nos convertermos para CBP, nossos acionistas continuarão a ter todas as proteções e direitos de governanças que os acionistas de companhias tradicionais têm, incluindo direitos de eleger o Conselho, submeter propostas, buscar litígio de dever fiduciário e votar nas principais transações corporativas como alterações do regulamento e fusões, bem como oferecer suas ações em caso de uma aquisição hostil estruturada como oferta de compra. Nosso conselho também considera que a se Veeva converter-se em CBP, apenas acionistas que possuem pelo menos ou menos que (i) 2% de poder de voto das ações em circulação da Veeva ou (ii) USD 2 milhões em valor de ações em circulação poderiam mover uma ação judicial alegando que violamos nosso dever fiduciário para equilibrar os interesses financeiros de nossos acionistas, os interesses de outras partes interessadas e buscar nosso propósito de benefício público. Além disso, a antiga “regra de julgamento comercial” de Delaware deverá funcionar equilibrando determinações enquanto os diretores mantiveram-se informados e livres de conflitos de interesses.
Investidores com foco em sustentabilidade. Ao nos reunirmos com acionistas antes de decidir sobre nossa proposta de conversão para CBP, fomos encorajados pelo número de investidores focados em sustentabilidade corporativa. Nosso conselho está particularmente animado pelo rápido crescimento em fundos de investimento que buscam investir em empresas que são geridas de forma responsável combinando a criação de valor para acionistas com a ajuda à promoção de um benefício público. Tornar-se uma CBP pode servir como evidência de que nosso compromisso de longo prazo tem performance responsável e pode fazer a Veeva um investimento ainda mais atraente para esta categoria de investidores que vem crescendo exponencial e rapidamente.
Reguladores. Reguladores tem um importante papel no negócio de nossos clientes. Nossos produtos e serviços muitas vezes ajudam nossos clientes a manter compliance regulatória e ser mais responsivo aos reguladores. Acreditamos que ter um propósito de benefício público legalmente formalizado, pode nos ajudar em quaisquer interações que com reguladores em nome de nossos clientes ou em nosso próprio nome. Por exemplo, em Julho de 2020, em resposta aos desafios da COVID-19 o Departamento de Saúde e Serviços Humanos (Department of Health and Human Services - HHS) dos Estados Unidos emitiu um memorando recomendando o Veeva SiteVault Platform, entre outros, como meio de continuar programas de monitoramento remoto de estudos clínicos relacionados à AIDS. O memorando dizia que nossa solução Veeva SiteVault poderia ser utilizada gratuitamente. Acreditamos que o alinhamento da missão expressado em nosso propósito de benefício público e o aumento da flexibilidade para lidar com eventos inesperados como CBP, possa melhorar nossa reputação e a reputação de nossos produtos com o HHS (incluindo a FDA - Food and Drug Administration - EUA) e outros reguladores, assim como aconteceu com nossa decisão de oferecer uma solução de monitoramento remoto grátis para locais de estudos clínicos com poucos recursos em 2020. Nós acreditamos também que esses benefícios reputacionais podem levar ao aumento da confiança e à adoção de nossos produtos de base gratuitos ao longo do tempo, o que resulta no benefício financeiro dos acionistas.
Nossos resultados financeiros. Não esperamos que a conversão para CBP impacte nenhuma de nossas metas financeiras existentes e nosso Conselho acredita que uma conversão para CBP tem o potencial de ser benéfico para nossos resultados financeiros a longo prazo. Vemos os benefícios sociais e econômicos como complementares e sempre operamos com uma visão a longo prazo de que fazer a coisa certa para nossos clientes, funcionários, parceiros e comunidades, nos permite, em última análise, entregar aos acionistas os melhores resultados. É válido notar que um número crescente de grandes investidores compartilha da nossa visão de que um senso de propósito e compromisso com as partes interessadas é fundamental para a performance financeira a longo termo.
Nossa reputação. Acreditamos que nossa conversão para CBP, se bem executada, tem o potencial de melhorar nossa reputação como uma companhia honrada e focada em longo prazo. Isso porque acreditamos, em parte, que como uma CBP podemos atrair funcionários que se importem com propósito, valores e sucesso do cliente e que irão, dessa forma, agir para fazer de nós uma companhia que merece admiração.
Outras considerações. O status tanto como uma corporação tradicional de Delaware, quanto como uma CBP não é garantia de futura performance. Enquanto acreditamos que a conversão para CBP seja no melhor interesse de nossos acionistas e que teremos muitos benefícios positivos, como descrito acima, isso poderia potencialmente ter efeitos negativos em nossa companhia. Se um acionista encontrar os limites aplicáveis descritos acima, por exemplo, poderia mover uma ação judicial alegando que violamos nosso dever fiduciário de equilibrar os interesses financeiros de nossos acionistas com os interesses de outras partes interessadas e a busca de nosso propósito de benefício público e tal ação judicial poderia ser custosa e demorada. Esperamos modestas despesas adicionais e um aumento no número de funcionários relacionados aos relatórios CBP. Se, contudo, DGCL (Delaware General Corporation Law – Lei Geral de Corporação de Delaware) for alterada no futuro demandando das CBPs requisitos de relatórios periódicos mais explícitos e onerosos, isso poderia aumentar nossos custos em permanecer como CBP. Além disso, se o público tiver uma percepção de que não somos bem-sucedidos em nosso propósito público ou se a busca de nosso propósito público estiver causando efeito negativo nos interesses financeiros dos acionistas, essa percepção poderia afetar negativamente nossa reputação, o que poderia adversamente afetar nosso negócio e o resultado das operações.
Nossa visão sobre a Obrigação de Equilíbrio da Veeva CBP
Ao longo da história da Veeva, temos considerado os interesses de nosso clientes, funcionários, parceiros e das comunidades nas quais operamos ao deliberarmos sobre o que foi no melhor interesse de nossos acionistas. Acreditamos que a maioria, se não todas, as empresas que alcançaram sucesso significativo e mantiveram liderança de mercado durante longos períodos, devem, de várias formas, priorizar as necessidades das suas várias partes interessadas, bem como de seus acionistas. Acreditamos que sugerir o contrário seja uma falsa dicotomia. Ademais, não acreditamos que equilibrar os interesses das partes interessadas nos demandará ações que não maximizem valor aos acionistas a longo termo.
Como CBP, ainda teríamos um dever fiduciário para com os acionistas. E enquanto nosso estado de propósito de benefício público deve ter um efeito positivo nos não-acionistas, ele deve também beneficiar os acionistas. Acreditamos que nossa proposta de benefício público faça isso. Nossa obrigação seria equilibrar os interesses financeiros dos acionistas com os melhores interesses daqueles materialmente afetados pela nossa conduta e propósito de benefício público. É difícil visualizar uma circunstância na qual esses interesses não estejam alinhados a longo prazo. Os acionistas beneficiam-se a longo termo quando os funcionários estão engajados e felizes e quando os clientes são mais produtivos. Na principal indústria à qual servimos – ciências da vida – um cliente mais produtivo pode significar, também, melhores resultados para pacientes e para a sociedade como um todo quando, por exemplo, um estudo clínico pode ser iniciado mais rapidamente e administrado de maneira mais eficiente usando soluções de tecnologia. Esses benefícios para nossos clientes resultariam naturalmente em benefícios financeiros para a Veeva e seus acionistas. Nosso Conselho acredita que é apropriado memorizar nosso comprometimento em considerar os interesses de múltiplas partes interessadas com parte essencial de nosso esforço em criar valor duradouro e sustentável para os acionistas e, se feito de forma correta, beneficiando também a sociedade.
